A회사는 대중골프장 설치 및 운영업 등을 영위하는 회사로, 방송사업 및 문화 서비스업 등을 영위하는 B회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주입니다. 한편, C회사는 저축은행으로 부동산 개발업 등을 영위하는 D회사에 230억 원을 대출하였습니다.  D회사는 위 대출금 230억 원을 변제하기 위하여 D회사가 보유하고 있는 B회사 주식 120만 주를 양도한다는 계약을 체결하고, 같은 날 B회사에 위 주식이 C회사로 양도되었다는 사실을 통지하였습니다.

그런데 D회사가 보유하고 있다는 B회사 주식 120만주는 B회사의 주주명부에 기재되어 있지 않았고 해당 주식에 대하여 A회사가 주주명부에 기재되어 있었는바, C회사는 D회사가 위 해당 주식의 인수대금을 납입하였다고 주장하면서 B회사를 상대로 주주명부상 A회사가 주주로 되어 있는 주식 120만주(이 사건 주식)에 대하여 주주명의개서와 주권발행 이행을 구하는 소를 제기하였습니다.

 

본 사안은 이 사건 주식 발행 당시 B회사 주주명부에 주주로 기재된 A회사가 실질주주인지, 아니면 이 사건 주식의 인수대금을 실제로 납입한 D회사가 실질주주이고 A회사는 명의대여인에 불과한지 여부가 쟁점이 되었습니다.

 

 

대법원은 주주명부의 추정력과 관련하여, 주주명부에 주주로 등재되어 있는 자는 그 회사의 주주로 추정되며 이를 번복하기 위하여는 그 주주권을 부인하는 측에 입증책임이 있다고 판시한 바 있습니다(대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결, 대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다51505 판결 참조).  

 

또한, 제3자가 주식인수대금의 납입행위를 하였다고 하더라도 제3자에 의한 주식인수절차의 원인관계 내지 실질관계를 규명함이 없이 단순히 제3자가 주식인수대금의 납입행위를 하였다는 사정만으로는 그 제3자를 주주 명의의 명의신탁관계에 기초한 실질상의 주주라고 단정할 수 없다고도 판시한바 있습니다(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결, 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다91916 판결 등 참조). 

 

이에 송두용 변호사는, 본 사안에 보조참가인으로 참가한 A회사를 대리하여 위 대법원 판결법리를 기초로, (1) B회사의 주주명부에 A회사가 이 사건 주식의 주주로 등재된 이상, 위 주식의 주주로 추정된다는 점, (2) A회사, C회사, D회사는 모두 E가 실질적으로 지배하는 회사였고, E의 지시에 따라 D회사의 직원이 주식인수대금을 납입한 점, (3) 이 사건 주식의 인수절차의 실질을 파악함에 있어 중요한 요소는 그 인수대금의 실제 출연 주체가 누구인지보다는 A, C, D 회사를 실질적으로 지배하고 이 사건 주식의 인수절차를 주도한 E의 의사가 중요하다는 점 등을 주장하였고, 이를 뒷받침 할 사건의 구체적 경위 및 이 사건 주식의 인수 관련자들의 상호관계 등을 적극 입증한 결과, 1, 2심 모두 A회사가 실질주주로 인정되어 법원으로부터 원고의 청구를 모두 기각한다는 판결을 받아 냈습니다.

 

본 사안은 주주명부에 기재된 주주를 주주로 추정하고, 제3자가 그 인수대금을 납입한 경우에도 제3자의 의사, 인수대금의 경로 등을 종합하여 주주명부상 주주를 실질주주를 판단한 점에서 그 의미가 있다고 할 것입니다.

 

주식의 소유권 관련 분쟁은 주주명부의 효력 및 주주권 행사에 대한 대법원의 확립된 법리에도 불구하고, 구체적인 사실관계에 따라 다양한 유형의 분쟁이 발생하고 있으며, 유사한 사안에서도 변호사의 역량에 따라 그 승패가 달라지기도 하는바, 관련 분쟁에 대하여 다양한 사건을 통해 축적된 많은 실무경험을 쌓은 변호사가 반드시 필요합니다.

 

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감사합니다.